В деятельности многих юридических лиц возникают моменты, когда кто-то из партнеров стремится выйти из состава участников, продав свою долю полностью (выход участника), кто-то желает продать только часть доли (смена долей участников), другие же наоборот хотят войти в их состав.
Юридически эта процедура называется смена состава участников. Для того чтобы признать передачу долей правомерной, необходима государственная регистрация с внесением изменений в ЕГРЮЛ.
При выходе участника из ООО – продажа доли в уставном капитале полностью - возможны два варианта прохождения процедуры: 1) путем продажи доли внутри общества одним участником (учредителем) другому, при котором не требуется нотариального заверения сделки купли-продажи доли и 2) через отчуждение (продажа) доли третьему лицу с необходимым нотариальным заверением сделки купли-продажи.
Для обеспечения ограничения состава участников общества и сохранения удельного веса их участия в уставном капитале общества предусмотрено преимущественное право покупки доли участниками ООО или же самим обществом доли при выходе участника из ООО.
Для того чтобы воспользоваться данным правом участникам общества необходимо дать согласие на покупку доли в течение тридцати дней ст. 21 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», при этом доли между участниками (учредителями) будут распределяться пропорционально размерам их долей (если в уставе общества или соглашении его участников не предусмотрен иной порядок).
Общество может стать владельцем доли (части доли) в своем уставном капитале только в случаях, предусмотренных Законом об ООО. К числу таких случаев относятся, в частности, реализация обществом предусмотренного уставом преимущественного права общества на приобретение доли (части доли), продаваемой его участником, когда другие участники общества не использовали свое преимущественное право покупки доли, переход к обществу доли участника, не внесшего свой вклад в уставный капитал общества, а также участника, исключенного или вышедшего из общества.
Период владения обществом долей в собственном уставном капитале ограничивается одним годом, в течение которого она должна быть реализована другим участникам общества или третьим лицам. Нереализованная доля (часть доли) должна быть погашена с соответствующим уменьшением уставного капитала общества.
При выходе участника из ООО общество обязано выплатить участнику стоимость его доли в уставном капитале или ее действительную стоимость, либо выдать ему в натуре имущество, соответствующее такой стоимости. Выплата участнику действительной стоимости доли или выдача имущества в натуре в этом случае является результатом приобретения доли обществом по требованию участника.
Продажа части доли в уставном капитале также подлежит нотариальному заверению сделки.
Вход участника в ООО (увеличение состава участников) предусматривает два варианта приобретения доли или части доли участника: 1) путем приобретения доли или части доли участника общества третьим лицом, при котором требуется нотариальное заверение и 2) вход нового участника в общество со своей долей, в результате чего происходит увеличение уставного капитала. Все эти действия подлежат обязательной регистрации в уполномоченном органе (МИ ФНС № 15 по Санкт-Петербургу) с внесением записи в ЕГРЮЛ.
УСЛОВИЯ И ОГРАНИЧЕНИЯ ПРИ СМЕНЕ УЧАСТНИКА
При смене участников отчуждение доли в уставном капитале третьим лицам может быть запрещено или ограничено уставом общества. Степень и характер ограничений могут быть различными: получение согласия общего собрания участников или же согласия одного или нескольких участников. Также при смене участников возможно требование выполнения определенных в уставе условий. Так, например, уставом общества может быть предусмотрено свободное отчуждение доли в уставном капитале определенным группам третьих лиц (близким родственникам участника и т.д.)
Необходимо также обратить внимание на порядок наследования доли участника в Обществе. Доли в уставном капитале общества переходят к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества. Учредительными документами общества может быть предусмотрено, что такой переход допускается только с согласия остальных участников общества, либо без их согласия, либо в уставе может быть установлен запрет на наследование доли (в этом случае наследникам выплачивается действительная стоимость доли).
Отказ в согласии на переход доли влечет обязанность общества выплатить наследникам (правопреемникам) участника ее действительную стоимость или выдать им в натуре имущество на такую стоимость в порядке и на условиях, предусмотренных Законом об ООО и учредительными документами общества.
При смене участников в акционерных обществах передача прав осуществляется путем уступки акций. Сведения о прежних и новых акционерах вносятся в реестр акционеров данного общества. Государственная регистрация при этом не требуется, за исключением случаев, когда сведения о единственном акционере содержатся в Уставе или ЕГРЮЛе, в последующем, лицо, приобретающее акции становится единственным акционером, сведения о котором необходимо внести в Устав или в ЕГРЮЛ акционерного общества. Это уже будет смена состава акционеров.
Смена состава участников (ООО, ПАО, НПАО) - процедура сложная, содержащая большое количество нюансов, для ее проведения необходимо отличное знание законодательной базы и многих практических особенностей проведения подобных процедур. Для того чтобы избежать ошибок и, как следствие, потери времени и денег, лучше для ее проведения привлечь специалиста, который проведет смену участников оперативно и без проблем.
Зарегистрированное СМИ — сетевое издание «Интернет-сайт Юридической фирмы "Логос"» Зарегистрировавший орган: Федеральная служба по надзору в сфере связи, информационных технологий и массовых коммуникаций Свидетельство о регистрации СМИ ЭЛ № ФС 77 - 70892 Учредители: ООО "Юридическая фирма "Логос", Осман Андрей Ильич Главный редактор: Осман Андрей Ильич Телефон редакции: +7 (812) 579-77-66 e-mail редации: law@logosinfo.ru
Eng
В деятельности многих юридических лиц возникают моменты, когда кто-то из партнеров стремится выйти из состава участников, продав свою долю полностью (выход участника), кто-то желает продать только часть доли (смена долей участников), другие же наоборот хотят войти в их состав. 
