ОСПАРИВАНИЕ СДЕЛОК ОБЩЕСТВА С ТРЕТЬИМИ ЛИЦАМИ

Бурное развитие рыночных отношений, повлекшее за собой, как следствие и большое количество споров, связанных как с созданием и функционированием хозяйственных обществ, так и с деятельностью его органов управления, обусловило необходимость четкого и последовательного правового (в т.ч. правоприменительного) регулирования деятельности обществ с момента их создания до ликвидации, а также защиты прав и интересов участников, кредиторов и государства.

Это неудивительно, ибо еще в начале ХХ века Г.Ф. Шершеневич отмечал, что "в материальном значении, как право участия в предприятии, акция составляет необходимый момент в акционерном товариществе. В свою очередь, это право участия выражается в троякой форме: а) участие в разделе прибыли, даваемой предприятием; б) участие в разделе имущества товарищества при ликвидации его дела; в) участие в управлении делами товарищества. Два первых правомочия имущественного характера, третье - личного".

Анализируя имеющуюся судебную практику несложно заметить, что немалая доля корпоративных споров, с которыми приходиться иметь дело судам арбитражной системы, составляют иски участников хозяйственных обществ о признании сделок общества с третьим лицом недействительными.
Одной из значительных проблем подобного вида споров в течении 90-х – начала 2000-х годов была серьезная правовая неопределенность с подведомственностью подобного рода споров. К счастью, в начале 2000-х годов законодатель всё-таки принял окончательное (пускай и не разрешившее всех противоречий) решение в пользу отнесения подобных споров к подведомственности арбитражной судебной системы.  
В настоящее время в соответствии со п. 4 ч. 1 ст. 33 АПК РФ споры между акционером и акционерным обществом, участниками иных хозяйственных товариществ и обществ, вытекающие из деятельности хозяйственных обществ, за исключением трудовых споров, подведомственны арбитражным судам.
На практике нередка ситуация, когда исполнительный орган общества проводит сделку, не отвечающую интересам одного или нескольких участников (или акционеров) общества.
Какие же механизмы есть в распоряжении участника или акционера хозяйственного общества, дабы отстоять свои права?
Какие же сделки и по каким основанием возможно оспорить в судебном порядке?

Итак, в соответствии со ст. 168 ГК РФ сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения. Согласно п. 1 ст. 166 ГК РФ сделка, не действительная в силу признания ее таковой судом, является оспоримой. Исходя из норм п. 5 ст. 45 и п. 5 ст. 46 Закона об ООО и соответствующих норм Закона об АО сделки, в совершении которых имеется заинтересованность, а также  крупные сделки, совершенные с нарушением указанных статей корпоративного законодательства, являются оспоримыми.
В тоже время, в судебном процессе лицу, участнику общества, вознамерившемуся оспорить совершенную обществом сделку, придется предъявить доказательства в обоснование своего требования.
Из анализа норм корпоративного законодательства следует, что сделки могут быть признаны недействительными в следующих  случаях:

1) отсутствия решения компетентного органа (общего собрания участников, акционеров или совета директоров) о совершении соответствующей сделки;
2) принятия соответствующего решения неуполномоченным органом;
3) когда принятое решение обладает определенными дефектами (например: не определен предмет сделки, не было кворума при принятии решения, вопрос о сделке не включался в повестку дня и т.д.);
4) в совершении сделки имеется личная  заинтересованность.

Касаемо крупных сделок стоит отметить, что корпоративное законодательство относит таковым совершаемые обществом сделки по приобретению или отчуждению имущества, стоимость которого превышает установленный законом или уставом максимум. Для совершения таких сделок требуется единогласное решение совета директоров либо решение общего собрания корпорантов, принятое квалифицированным большинством голосов.

Так, в случае совершения сделки без согласия соответствующего органа она признается недействительной на основании ст. 168 ГК РФ ввиду несоответствия её закону. Однако стоит иметь ввиду разъяснение высших судебных инстанций о том, что такая сделка может быть признана имеющей юридическую силу и создающей для общества вытекающие из нее права и обязанности, если при рассмотрении спора будет установлено, что она получила последующее одобрение надлежащего органа. Стоит отметить, что фактически ссылка на процедуру одобрения в исковом заявлении должна быть подтверждена тем, что голосование этого участника общества, не заинтересованного в совершении сделки и обратившегося с иском о признании сделки, решение об одобрении которой принимается общим собранием участников общества, недействительной, хотя бы он и принимал участие в голосовании по этому вопросу, могло повлиять на результаты голосования, т.е. в соответствии с п. 8 ст. 37 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" его доля в уставном фонде должна быть более чем две трети.
Кроме того, имеются еще несколько интересных моментов правоприменительной практики, на которые необходимо обратить внимание, в рамках рассмотрения подобного рода исков.

Например, сделка, являющаяся для общества крупной по сумме и не являющаяся Одновременно таковой для общества, может быть признана не являющейся крупной по смыслу ФЗ "Об акционерных обществах" в связи с тем, что она направлена на поддержание осуществления обществом уставной деятельности. Также не подлежат удовлетворению требования участника об оспаривании сделки, вслучае наличия в уставе общества с ограниченной ответственностью положения, которым установлено, что для совершения крупных сделок не требуется решения общего собрания участников и совета директоров общества. В таком случае действия исполнительного органа общества по совершению такой сделки не противоречат ст. 46 Закона "Об обществах с ограниченной ответственностью".

В соответствии со статьей 181 ГК РФ такие иски могут быть предъявлены в течение года со дня, когда участник узнал или должен был узнать об обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной. Таким образом, при определении возможности применения срока исковой давности судом должен быть выяснен вопрос о том, когда истцу стало известно о совершенной сделке (принятом решении) или он должен был узнать о нарушении своего права. В соответствии с требованиями Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью) и Закона об акционерных обществах решение о заключении крупной сделки или сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, принимается общим собранием участников (акционеров).

7 ПРЕИМУЩЕСТВ РАБОТЫ С ФИРМОЙ "ЛОГОС" Почему клиентам УДОБНО и ВЫГОДНО поручить юридической фирме “Логос” ведение дел в суде?

Так, в частности, иск о признании недействительной крупной сделки совершенной обществом может быть обоснован в частности ссылками на следующие обстоятельства.
1. Собрание вообще не проводилось, а протокол сфальсифицирован.
2. Собрание проводилось, но отсутствовал кворум для принятия решений.
3. Решение о совершении сделки на данном собрании не принималось.
4. Отсутствовавшие на собрании лица не были уведомлены надлежащим образом о его проведении, в то время как участие данных лиц могло существенным образом повлиять на принятие решения о заключении сделки.

При этом при разрешении спора о признании недействительной крупной сделки в подтверждение недействительности решения собрания истцом может быть представлен вступивший в законную силу судебный акт, которым решение общего  собрания признано недействительным.
Вне зависимости от оснований, по которым участник требует признания сделки недействительной, при предъявлении подобного рода исков следует учитывать, что наличие нарушения прав лица, обратившегося за защитой в суд, является обязательным условием удовлетворения требования истца, т.е. реализация права возможна в том случае, если оспариваемой сделкой нарушены права или охраняемые законом интересы участника общества и целью предъявленного иска является восстановление этих прав и интересов.

Таким образом, в соответствии с ч. 1 ст. 11 и ст. 12 ГК, если истцом не доказан факт нарушения оспариваемой сделкой прав и охраняемых законом его интересов, применение признания оспоримой сделки недействительной как способа защиты гражданских прав будет невозможно.
С учетом п. п. 2, 3 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 20 июня 2007 г. N 40 "О некоторых вопросах практики применения положений законодательства о сделках с заинтересованностью" оспариваемая сделка должна вызвать конкретные неблагоприятные последствия и истец должен обосновать, каким образом избранный способ защиты послужит восстановлению его прав (если имело место их нарушение), а также ст. 45 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" данная сделка повлекла за собой причинение убытков обществу или участнику общества, обратившемуся с соответствующим иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них.

Исходя из изложенного представляется,  что при наличии у участника или акционера хозяйственного общества желания и, главное, законных оснований для оспаривания сделки совершенной обществом с третьим лицом сделать это возможно.
В тоже время, предъявление подобного иска подразумевает под собой необходимость четкого, правильного и документально выверенного обоснования требований  истца, акцентирования внимания суда на конкретные нарушения прав и законных интересов истца, необходимость убедить суд в том, что только путем удовлетворения требований участника и признания сделки недействительной будет достигнута  полное и надлежащее восстановление его прав.
А это значит что для решения подобной проблемы, крайне желательно привлечение высококвалифицированных специалистов, способных быстро и чётко ориентироваться во всех хитросплетениях внутрикорпоративных взаимоотношений и способных оказать действительно действенную и качественную помощь в деле отстаивания законных интересов участников и акционеров.