ПОРЯДОК РЕГИСТРАЦИИ (СОЗДАНИЯ) ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ (ООО)

Учредителями (участниками) Общества могут быть граждане и юридические лица. Учредители Общества заключают договор об учреждении и утверждают устав Общества. Устав Общества является учредительным документом Общества. Учредители Общества избирают (назначают) исполнительные органы Общества, а также в случае внесения в уставный капитал Общества неденежных вкладов утверждают их денежную оценку.

Решение об утверждении устава Общества, а также решение об утверждении денежной оценки вносимых учредителями Общества вкладов принимается учредителями единогласно. Иные решения принимаются учредителями Общества в порядке, предусмотренном «Законом об ООО» и учредительными документами Общества. Общество подлежит государственной регистрации в органе, осуществляющем государственную регистрацию юридических лиц, в порядке, установленном федеральным законом о государственной регистрации юридических лиц.

Примечание: В Санкт-Петербурге таким органом является МИ ФНС №15, где регистрируются коммерческие организации, а также ТСЖ и некоторые другие формы некоммерческих организациях.

Согласно пункту 2 ст. 16 «Закона Об ООО» на момент государственной регистрации уставный капитал Общества должен быть оплачен учредителями не менее чем наполовину. Минимальный размер уставного капитала определен в ст. 14 «Закона Об ООО» , в соответствии с которой он должен быть не менее чем десять тысяч рублей. Непредставление в регистрирующий орган хотя бы одного документа влечет отказ в государственной регистрации Общества.

Примечание: Оплата уставного капитала может быть проведена внесением:

1. денежных средств;
2. недежным вкладом (имуществом).

В случае оплаты денежными средствами участники открывают накопительный счет в банке на который вносят денежные средства. Подтверждением оплаты является приходно-кассовый ордер или справка из банка. В данных документах указывается от кого поступили денежные средства и в качестве чего.

Многие желают сделать свой УК большим для солидности, но когда узнают, что необходимо подтверждение внесение денежных средств, начинают реально оценивать свои возможности.

В случае внесения вклада в уставный капитал имуществом необходима оценка такого имущества участниками (эта оценка производится общим собранием участников). Если же размер уставного капитала превышает 20000,00 (двадцать тысяч) рублей, то необходимо произвести независимую оценку имущества, это производят независимые оценщики.

Первым действием при создании Общества является проведение общего собрания учредителей. На общем собрании учредители принимают решение о создании Общества, и утверждают договор об учреждении и устав Общества. Для удобства, проект договора об учреждении и проект устава Общества составляется до проведения общего собрания, а на общем собрании лишь утверждается и подписывается учредителями.

В случае если от имени учредителя выступает представитель, необходимо письменно оформить полномочия представителя в виде доверенности на представление интересов на общем собрании учредителей Общества.

Решение общего собрания учредителей оформляется в виде протокола общего собрания.

Государственную регистрацию Общества осуществляют налоговые органы России. При государственной регистрации Общества наряду с другими документами необходимо представить в налоговые органы заявление о государственной регистрации ЮЛ. В связи с принятием Федерального закона от 30 декабря 2008 г. N 312-ФЗ , налоговые органы России на своем официальном сайте www.nalog.ru разместили рекомендуемые формы заявления о государственной регистрации. При этом некоторые налоговые органы принимают для регистрации Общества "рекомендуемые" формы заявления, а некоторые продолжают принимать "старые" формы заявления, утвержденные Постановлением Правительства РФ от 19 июня 2002 г. № 439 . Поэтому перед подачей пакета документов в налоговые органы необходимо уточнить принимаемую форму заявления о государственной регистрации.

Порядок и правила заполнения заявления о государственной регистрации и других документов указаны в Приказе Федеральной налоговой службы от 1 ноября 2004 г. N САЭ-3-09/16@ "О методических разъяснениях по заполнению форм документов, используемых при государственной регистрации юридического лица и индивидуального предпринимателя" .

Если предполагается, что Общество будет работать на упрощенной системе налогообложения (УСН), то необходимо в день подачи заявления о государственной регистрации либо в пятидневный срок с даты постановки на учет Общества в налоговом органе, предоставить (направить) в налоговый орган заявление о переходе на упрощенную систему налогообложения.

При предоставлении пакета документов для регистрации Общества, налоговые органы требуют гарантийное письмо, в котором собственник здания (сооружения) гарантирует вновь создаваемому Обществу, что после государственной регистрации Общества, собственник предоставит нежилые помещения. К гарантийному письму прикладывается заверенная копия свидетельства о регистрации права собственности.

Примечание: Не требуют. Такой документ необходим только для подготовки документов в регистрирующий орган для четкого написания адреса места нахождения будущей организации. Главное, чтобы такой адрес не значился в налоговой как адрес массовой регистрации. Иначе можно получить отказ на основании не представления соответствующих сведений.

В случае если предоставление и получение пакета документов в регистрирующем органе осуществляет не заявитель, а иное лицо, то требуется доверенность на представление интересов при регистрации Общества. Доверенность от имени учредителя-гражданина оформляется в нотариальном порядке.

Примечание: Такая доверенность должна быть оформлена обязательно, иначе регистрирующий орган может не принять документы к рассмотрению.

Регистрация Общества с ограниченной ответственностью невозможна без уплаты государственной пошлины в размере 4000 рублей. Реквизиты для оформления квитанции на оплату государственной пошлины необходимо получить в налоговом органе.

Примечание: Платежное поручение должно быть подано на регистрацию со всем пакетом документов. Здесь самое важное правильно вписать все реквизиты в бланк платежки. Были случаи отказов в регистрации, когда неправильно вписывали лишь одну цифру в коде ОКАТО, КБК и т.п.

В случае если вкладом в уставный капитал являются денежные средства, то необходимо открыть в банке накопительный счет и предоставить в налоговый орган, соответствующий документ, подтверждающий открытие накопительного счета (в разных банках своя форма данного документа).

Примечание: Соответствующим документом может быть приходный кассовый ордер или уведомление банка об открытии накопительного счета всеми учредителями поименованными в данном уведомлении (с указанием ФИО каждого учредителя и размера его взноса в уставный капитал)

В случае если учредителем регистрации создания юридического лица выступает иностранное юридическое лицо, то требуется представить дополнительно выписку из реестра иностранных юридических лиц соответствующей страны происхождения или иное равное по юридической силе доказательство юридического статуса иностранного юридического лица - учредителя.

Примечание: Здесь речь идет о предоставлении выписки из торгового реестра иностранного юридического лица с переводом на русский язык. Такой документ нужен для подготовки документов и для правильного заполнения заявления в налоговую инспекцию, а также ТРЕБУЕТСЯ для подачи в регистрирующий орган. В противном случае названия некоторых иностранных слов может быть искажено.

Следующей стадией общего порядка государственной регистрации Общества является стадия представления документов в регистрирующий орган. Так, способами передачи документов в регистрирующий орган могут служить: непосредственное представление; почтовое отправление с объявленной ценностью и описью вложения; иные способы.

Примечание: В непосредственном представлении есть как плюсы (вы лично контролируете весь процесс прохождения регистрации, расписку в получении документов Вам выдадут на руки, также придете и самостоятельно получите документы с регистрации), так и минусы (очереди в налоговой никто не отменял, а также разобраться сразу на месте куда, в какое окошко и с чем подходить бывает не всегда просто).

Почтовое отправление хоть и с объявленной ценностью, но легко может затеряться на почте, или даже почта отработает хорошо, и даже доставит ваше письмо до налоговой, там оно может пролежать еще пару недель до того момента, пока ему наконец-то присвоят входящий, после этого прибавьте еще неделю на рассмотрение, и получите месяц регистрации. Такой способ подойдет тем, кому регистрировать фирму нужно не срочно.

К иным способам относится подача через представителя юридической фирмы. В этом случае Вам необходимо только оформить нотариальную доверенность и спокойно ждать регистрации. За Вас подадут и получат документы, а Вы их сможете получить в офисе юридической фирмы.

Заявителю выдается расписка в получении документов с указанием перечня и даты их получения налоговым органом в случае, если документы представляются в налоговый орган непосредственно заявителем. Расписка должна быть выдана в день получения документов налоговым органом.

Примечание: В этом случае для Вас не будет проблем с получением документов, потому что расписка с входящим останется на руках и Вы четко знаете, когда нужно приходить и забирать документы с регистрации. Минус только один – нужно самостоятельно отстоять очередь в налоговой.

В ином случае, в том числе при поступлении в налоговый орган документов, направленных по почте, расписка высылается в течение рабочего дня, следующего за днем получения документов регистрирующим органом, по указанному заявителем почтовому адресу с уведомлением о вручении.

Примечание: При отправке документов на регистрацию по почте расписка также будет отправлена налоговой заявителю по почте. Что затруднит выяснение входящего номера, так как расписка может еще «гулять» по почте, а получение уже назначено. Если расписка не пришла в течение 2-3 недель с момента отправки, в таких случаях в налоговой пользуются окошком «справка» где Вам могут сообщить Ваш входящий номер для получения документов. Минус огромен как и очередь в справку.

При подаче представителем юридической фирмы по нотариальной доверенности на домашний адрес заявителя действительно отправят расписку в получении документов с входящим номером, но расписка будет не нужна, так как представителям сообщают входящий при подаче, хотя расписку и не выдают.

Государственная регистрация осуществляется в срок не более чем пять рабочих дней со дня представления документов в налоговый орган. Датой представления документов при осуществлении государственной регистрации является день их получения регистрирующим органом.

Примечание: При подаче лично или через представителя – задержек практически не бывает, тут все зависит от удачи прохождения очереди к окну приема документов. При отправке через почту регистрация может занять от недели до двух месяцев.

После государственной регистрации Общества налоговый орган выдает: Свидетельство о государственной регистрации юридического лица по форме N Р51001; Свидетельство о постановке на учет в налоговом органе по месту нахождения на территории Российской Федерации по форме № 1-1-Учет; Выписку из Единого государственного реестра юридических лиц.

Примечание: При получении выписки из реестра может оказаться, что руководитель или участник общества из Иванова стал Ивановой (т.е. против своей воли сменил пол). Возможно и такое, что участник просто отсутствует в выписке. С долями также бывают интересные истории, так участник может оказаться с нулевой долей в уставном капитале. Один раз был случай, когда в выписке появился новый – неизвестный участник и при шлось через корректировку удалять этого подкидыша из состава участников, кроме того пришлось выяснять момент когда данная личность появилась в выписке.

Смена адреса также является увлекательным занятием, т.к. может случиться так, что документы с новым адресом зарегистрируют, а в выписке не поменяют. В этом случае приходится повторять процедуру подачи документов (заверение у нотариуса, составление и подписание нового пакета документов) на корректировку сведений.

После получения от налогового органа вышеуказанных документов, необходимо обратиться в территориальной орган государственной статистики для получения Информационного письма об учете в Статрегистре Росстата.

Примечание: Если вы не обратите внимание на выписку и там будут неточности, то и в статистике можно получить отказ в приеме документов. А бывает и такое, что специально корректируется адрес (например, мы указываем, что наше местонахождения – это офис). Но специалисты статистики обращают внимание на то, чтобы в выписке отдельным словом налоговая прописала – офис, а этот добиться сложно. Если же в выписке этого нет, то в статистике выдается письмо с указанием, что местонахождения фирмы – квартира. А какая серьезная и крупная организация будет зарегистрирована на домашний адрес. И для того, чтобы мы как серьезная фирма были зарегистрированы в офисе (а не как шарашкина контора на деревне у дедушки), приходиться подавать документы на  корректировку сведений, содержащихся в реестре.

Также Обществу необходимо изготовить печать.

Примечание: В Санкт-Петербурге не требуется регистрировать печать в реестре печатей. Необходимо отметить, что очень важным является соответствие наименования в документах организации и на ее печати. расхождения показывают вашу не солидность и то, как пренебрежительно вы относитесь к документам и своей организации в целом.

После получения всех необходимых документов Общества необходимо издать приказ о назначении единоличного исполнительного органа (ЕИО) Общества. На основании приказа заключается трудовой договор с единоличным исполнительным органом.

Примечание: Скрупулезная подготовка документов на руководителя организации по всем правилам документооборота позволит в будущем избежать трудностей с отчетами и в кадровой документацией. И правильное ведение документооборота фирмы сейчас сохраняет здоровый сон как бухгалтеров, так и руководителя фирмы в будущем.

После получения всех необходимых документов и изготовления печати Общества необходимо в банке открыть расчетный счет Общества и уведомить налоговый орган, ведущего реестр налогоплательщиков, и внебюджетные фонды (Пенсионный фонд и Фонд социального страхования) об открытии банковского счета путем предоставления (направления) сообщения об открытии счета.

Примечание: Вовремя поданное сообщение об открытии р/с сохранит организации 5000,00 рублей – такой размер штрафа за несвоевременное (в течение 5 дней) поданное заявление. В случае если вы по каким-либо причинам не успеваете, то есть лазейка – отправить сообщение почтой до 24.00. Опись документов и чек выданный на почте, будет подтверждением подачи сообщения в этот день.