|
 |
 |
|
 |
1.
Широкая специализация
|
|
 |
2.
Профессионализм и компетентность
|
|
 |
3.
Разумные цены
|
|
 |
4.
Стабильность
|
|
 |
5.
Удобное месторасположение
|
|
|
| КАК ПРОЙТИ ПЕРЕРЕГИСТРАЦИЮ ООО В 2101 ГОДУ |
 |
|
|
| |
 В соответствие с Федеральным законом от 30.12.2008 N 312-ФЗ были внесены поправки в части положений об обществах с ограниченной ответственностью с целью поддержки предпринимательства в России, совершенствования порядка создания и деятельности, устранения недостатков действовавшего законодательства. Поправки предусматривали следующие изменения:
- Замена вкладов долями в уставном капитале
- Расширение прав участников общества (положения о продаже и ином отчуждении долей, выходе из общества)
- Обновление порядка учреждения общества в отношении голосования учредителей и принятия ими решений по вопросам учреждения общества и утверждения устава (который становиться единственным учредительным документом)
- Обязательная оплата не менее половины суммы уставного капитала к моменту гос регистрации
- Переход доли в уставном капитале общества к другим участникам либо к третьим лицам осуществляется на основании сделки, в порядке правопреемственности или ином законном основании
- Положение об обязательном выкупе доли обществом в определенных ситуациях
- Выход участника из общества путем отчуждения доли обществу возможен, если это предусмотрено уставом
- Действительная стоимость доли выплачивается за счет разницы между стоимостью чистых активов и размером его уставного капитала
- Общество обязано вести список своих участников с указанием сведений о каждом из них, о размере их долей (сведений об их оплате) Закон вступил в силу 01.07.2009.
В связи нововведениями все ООО обязаны внести изменения в свои учредительные документы с целью приведения их в соответствие действующему законодательству до 01.01.2010. Однако эта процедура перерегистрации 2009 года была ознаменована большим недовольством бизнесменов, поскольку за полгода ее успели осуществить всего лишь небольшой процент организаций. Налоговым органам пришлось разбираться с огромным количеством запросов и жалоб, а представители организаций были вынуждены простаивать в очередях, чтобы получить заветные выписки из ЕГРЮЛ, подать и получить документы. Вследствие чего указанный предельный срок был отменен. Новая поправка к закону гласила о продлении срока перерегистрации: перерегистрация ООО (2010) должна быть осуществлена при первом изменении устава.
Для тех, кто не успел перерегистрироваться до этой даты, никаких санкций не предусмотрено. Более того, документы на перерегистрацию ООО можно направить по почте письмом с объявленной ценностью и описью вложения (Информация ФНС России от 29.10.2009), но лучше всего все-таки отнести документы в налоговые органы лично, чтобы не возникло лишних проблем.
Итак, что предстоит сделать для перерегистрации юридических лиц?
Шаг первый - работа над уставом
Первое, что необходимо сделать, - привести устав в соответствие действующему законодательству. Заметим, что количество поправок, вносимых в устав, столь велико, что проще написать устав общества в новой редакции, чем оформлять каждое изменение. При этом разумнее разрабатывать новую редакцию устава на базе своего старого устава, руководствуясь требованиями, предусмотренными законодательством, чем полностью его переписывать.
Шаг второй - утверждение новой редакции устава
Теперь вам необходимо подготовить протокол общего собрания участников ООО или решение единственного участника об утверждении новой редакции устава или о внесении изменений в действующую редакцию устава. Протокол готовьте сразу в двух экземплярах, поскольку один заберут в налоговой инспекции.
Шаг третий - подготовка заявления в налоговый орган
Необходимо заполнить заявления о государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица, по форме N Р13001, утвержденной Постановлением Правительства РФ от 19.06.2002 N 439. Параллельно с этим готовьте свежую выписку из ЕГРЮЛ (она необходима для представления в нотариальную контору для заверения заявления).
Шаг четвертый - подача документов
Подавать документы для перерегистрации ООО в налоговую инспекцию должен заявитель (генеральный директор) или лицо, уполномоченное им на основании доверенности (с подписью генерального директора и печатью общества). Для проведения перерегистрации ООО в налоговые органы необходимо представить:
- оригинал действующего устава с внесенными в него изменениями либо оригинал устава в новой редакции (второй вариант удобнее для организаций, так как в устав будет внесено больше одной поправки);
- протокол общего собрания или решение единственного участника о внесении изменений в устав или об утверждении новой редакции устава;
- нотариально заверенное заявление по форме N Р13001;
- документ об уплате госпошлины за государственную регистрацию изменений, вносимых в учредительные документы.
- паспорт заявителя, если он лично пойдет в налоговую инспекцию, либо паспорт доверенного лица, если перерегистрацию оформляет другое лицо (в данном случае не забывайте представлять еще и саму доверенность на подачу документов).
Шаг пятый - получение документов
В указанный налоговым специалистом день получать документы приходит либо заявитель, либо его доверенное лицо. При себе нужно иметь паспорт, расписку и доверенность на получение документов (если документы получает доверенное лицо).
|
 |
Скидки для постоянных клиентов |
| |
| Что изменит перерегистрация ООО (приведение в соответствие) учредительных документов |
|
Ограничение свободы при выходе участника из Общества ООО |
 30 декабря 2008 года был опубликован Федеральный закон N 312-ФЗ, который вносит изменения в ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью». Данный Закон вступает в силу с 01 июля 2009 года.
Документы Общества должны быть приведены в соответствие (Общество должно в обязательном порядке пройти перерегистрацию 2009 не позднее, чем 1 января 2010 г.). Документы Общества действуют с 1 июля 2009 года, в части не противоречащей закону. В связи с этим, имеет смысл знать, в какой части действуют документы Общества, каким образом отношения между участниками Общества регулируются с 01.07.2009 г.
За последние 10 лет наши предприятия проходят процесс перерегистрации уже в третий раз. Впервые перерегистрация проводилась в 1998 году, когда требовалось учредительные документы привести в соответствие с Законом об обществах с ограниченной ответственностью. Следующую перерегистрацию наши предприниматели «пережили» в 2004 году. На этот раз процедура перерегистрации была приурочена к Закону "О государственной регистрации" и необходимостью присвоения каждой организации, так называемого ОГРН (основного государственного регистрационного номера). Наконец, сейчас начинается перерегистрация-2009 . Что изменит эта перерегистрация и чему она служит изложено ниже.
Изменяется состав учредительных документов
Первое и самое существенное изменение, вследствие вступления в силу нового Закона и перерегистрации 000, заключается в уменьшении количества Учредительных документов общества с ограниченной ответственностью. Теперь, у общества с ограниченной ответственностью, как и у закрытого акционерного общества, будет только один учредительный документ - устав. С 1 июля 2009 года учредительный договор общества с ограниченной ответственностью утрачивает силу учредительного документа (п. 4 ст. 5 ФЗ от 30.12.2008 N 312-ФЗ). Вместо этого вводится новый документ – Договор об учреждении. Договор об учреждении не является учредительным документом ООО, но в нем указывается размер и номинальная стоимость доли каждого участника Общества. Устав был документом, закреплявшим статус организации, а в учредительном договоре фиксировались личные отношения между участниками. Упразднив учредительный договор, законодатель исключил возможность содержания противоречивых сведений в уставе и учредительном договоре. Таким образом, если раньше участники общества регулировали свои правоотношения, опираясь на учредительный договор общества, то с 1 июля 2009 года только устав будет регулировать эти правоотношения. |
 Вследствие изменений в законодательстве, касающихся перерегистрации в 2009 году, устанавливается новый порядок выхода участников из Общества. Теперь, участник Общества, если это указано в Уставе, может выйти из него путем отчуждения Обществу доли или части доли независимо от согласия на то других участников.
При этом введено существенное ограничение, можно сказать, запрещение на свободный выход участников из общества с ограниченной ответственностью, если в результате этого в Обществе не останется ни одного участника, а также выход последнего (единственного) участника Общества. (Ст. 94 настоящего ФЗ и ст. 26 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью"). Т.е. после перерегистрации ООО бросить фирму, из которой вышли все участники, не получится. В ней должен остаться, как минимум один участник. Что, несомненно, положительно скажется на защищенности кредиторов общества, поскольку право свободного выхода увеличивало риски кредиторов общества, связанные с неисполнением долгосрочных обязательств.
Отчуждение доли третьим лицам
Изменился процесс перехода доли к иным лицам, в первую очередь, это коснулось процедуры оформления. Теперь, сделка, направленная на отчуждение доли (или части доли) в уставном капитале общества, подлежит нотариальному удостоверению, в противном случае ее могут признать недействительной (п. 11 ст. 21 Закона). После нотариального удостоверения сделки по отчуждению доли, нотариус обязан сообщить об изменении состава участников в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц. Этот регистрационный орган, в свою очередь, должен совершить соответствующие действия в течение трех дней со дня удостоверения соответствующей сделки. Данная норма предотвращает порочную практику по переоформлению фирмы на третьих лиц (ликвидация через договор купли-продажи), а также значительно усложнит рейдерский захват предприятий.
Изменился порядок преимущественного права покупки доли
Изменения, последующие вследствие перерегистрации ООО, затрагивают преимущественное право покупки доли в уставном капитале. (Пункт 18 ст. 21 Закона). Теперь, в уставе общества можно будет зафиксировать цену покупки доли, одинаковую для всех, которая может определяться разными способами: в твердой денежной сумме, в стоимости чистых активов ООО, в чистой прибыли, в балансовой стоимости активов Общества на момент последней отчетной даты и пр. В этом случае, любой участник сможет приобрести предлагаемую третьим лицам долю по этой, заранее определенной цене. Еще одно нововведение данной перерегистрации представляет собой специальную возможность использовать право преимущественной покупки частично, т.е. приобрести не всю отчуждаемую долю, а какую-то ее часть, на усмотрение приобретателя. В какой-то мере, эта возможность является защитой имущественных интересов участника, если устав не содержит право на выход. Однако, к сожалению, установление такой фиксированной цены является лишь правом участников. Иными словами, в уставе может отсутствовать и право на свободный выход, и фиксированная стоимость выкупаемой доли. | | | |
