Смена участников

НЕОБХОДИМЫЕ ДОКУМЕНТЫ

|

СТОИМОСТЬ

|

КОНСУЛЬТАЦИИ

|

ВОПРОСЫ И ОТВЕТЫ

В жизни практически любого юридического лица возможна ситуация, когда собственники организации понимают, что дальнейшее учредительство в фирме не имеет перспектив, отношения с соучастниками изжили себя или же работа в другой организации обещает приносить больший доход. Возможно также, что организация, в связи с расширением видов своей деятельности и перспективного роста решает расширить состав участников путем внесения их вкладов в Уставный капитал или же перепродажи частей долей уже имеющихся участников. В этих или иных многочисленных случаях встает вопрос о смене участников Общества.

Смена участников Общества с ограниченной ответственностью регулируется Федеральным законом «Об обществах с ограниченной ответственностью» и включает несколько юридических процедур.

Рассмотрим варианты этих процедур и особенностей, которые могут создать сложности для Общества при проведении смены участников.

1 вариант процедуры смены участников

Выход участника из ООО путем купли-продажи доли в Уставном капитале

Данная процедура является самой популярной. Смена участников в данном случае заключается путем продажи доли участника, желающего выйти из Общества, другому участнику, или же самому Обществу.

Законодательство РФ подразумевает, что, согласно Федеральному закону «Об обществах с ограниченной ответственностью» № 14-ФЗ от 08.02.98 г. в редакции 30.12.2008 № 312-ФЗ и вступившему в силу с 01.07.2009 года, продажа долей в уставном капитале обществ с ограниченной ответственностью должна оформляться у нотариуса. Любая сделка, направленная на отчуждение доли или части доли в уставном капитале ООО, подлежит нотариальному удостоверению.

Внимание! Правила регистрирующих органов субъектов Российской Федерации немного расходятся с Законодательством. Например, ИФНС № 15 по Санкт-Петербургу не требует нотариального удостоверения сделки купли-продажи, осуществляемой внутри Общества между участниками. Парадок, но факт. Но чем хуже от этого предпринимателям? Можно обнаружить только плюсы, т.к. сделка купли-продажи долей в Уставном капитале сама по себе процедура не из дешевых и оценивается, как правило, в сумму порядка10 000 рублей, в зависимости от размера передаваемой доли. И это не включая нотариального удостоверения согласия на продажу долей в Уставном капитале участников или самого Общества, если это предусмотрено Уставом и в любом случае необходимых при смене участников отказов от преимущественного права покупки доли других собственников, не участвующих в сделке, которые также требуют гербовой печати нотариуса.

Добавим пару слов о выходе участника из Общества путем передачи его доли самому Обществу.

Эта процедура смены участников является, наверное, одной из самых простых, если не учитывать дальнейшее существование той самой «одинокой» доли. Согласно Федеральному закону «Об обществах с ограниченной ответственностью» № 14-ФЗ, участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества. В случае выхода участника из общества, общество обязано выплатить участнику действительную стоимость его доли или, с согласия участника, выдать ему в натуре имущество, соответствующее стоимости доли. Сама же доля в течение года должна быть перераспределена между участниками Общества или продана третьему лицу, пожелавшему в это Общество войти.

2 вариант процедуры смены участников

Выход участника из ООО путем дарения доли в Уставном капитале

Данная процедура подразумевает под собой передачу доли участника на безвозмездной основе путем заключения договора дарения доли в Уставном капитале. Можно ли назвать эту процедуру удобной и выгодной? Наверное, да, если не считать, что вместо оплаты НДФЛ и нотариального заверения отказов от преимущественного права покупки, который платит участник при покупке доли, в данном случае смена участников заверяется в обязательном нотариальном порядке, независимо от того, проводится она внутри Общества, или же одаряемый является третьим лицом. Нереализованная доля должна быть погашена с последующим уменьшением уставного капитала Общества.

 

3 вариант смены участников

Увеличение Уставного капитала, путем входа в Общество нового участника со своей долей
Данная процедура все же отличается от стандартных процедур смены собственников. Заключается она в увеличении количества участников, путем входа в Общества нового участника со своей долей. При рассмотрении данной процедуры более внимательно можно сделать вывод, что сложности на пути к появлению нового участника в Обществе встречаются крайне редко. Не говоря уже о финансовой стороне данного мероприятия.

 

Иные варианты смены участников

Иные процедуры, связанные со сменой участников Общества касаются перехода доли в уставном капитале при реорганизации юридического лица, а также при наследовании. Доли в уставном капитале общества переходят к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, если иное не предусмотрено уставом общества с ограниченной ответственностью.
При требующемся по Уставу согласию участников Общества на передачу доли по наследству, Общество обязано выплатить наследникам (правопреемникам) участника ее действительную стоимость или выдать им в натуре имущество на такую стоимость.

Чтобы выбрать самый подходящий для Вас способ смены участников в Обществе, необходима консультация специалистов, которые помогут Вам проанализировать возможные последствия и перспективы каждой из возможных процедур. Юристы «ЛОГОС» готовы помочь Вам в этом нелегком деле.

Перепелкина Татьяна, юрист по регистрации юридических лиц

Смотри также: Смена состава участников ООО Необходимые документы смены участников Стоимость регистрации смены участников Консультации Вопросы и ответы

9 ПРЕИМУЩЕСТВ РАБОТЫ С ФИРМОЙ "ЛОГОС" Почему клиентам УДОБНО и ВЫГОДНО поручить “Логос” регистрацию, ликвидацию фирмы или внесение изменений в устав?