Регистрация   Вход        

Рус    Eng
Санкт-Петербург,
Лиговский пр., 23.

Пн-Пт: c 9.00-18.00 ч.;
Сб,Вc: выходные.
Контактный телефон

    
Главная
О фирме
Услуги
Спецпредложения
Ваши преимущества
Контакты



1. Широкая специализация
2. Профессионализм и компетентность
3. Разумные цены
4. Стабильность
5. Удобное месторасположение


Не нашли, что искали?

НЕ НАШЛИ, ЧТО ИСКАЛИ?

Воспользуйтесь нашими системами поиска!
 
1. ИНТЕЛЛЕКТУАЛЬНАЯ СИСТЕМА ПОИСКА.
Попробуйте прямо сейчас!
 
2. ИЛИ ИНТУИТИВНАЯ СИСТЕМА ПОИСКА.
 
Навигационная страница сайта юридической фирмы Логос

СПОСОБЫ СМЕНЫ СОСТАВА УЧАСТНИКОВ ООО

Материал подготовил юрист ЮФ"Логос"
Перепёлкина Татьяна
 Самый популярный способ смены состава участников ООО - купля-продажа долей в уставном капитале Общества. Являясь самым популярным способом отчуждения доли, он также и является самым сложным и требующим особого подхода. Однако существуют иные альтернативные способы и варианты смены состава участников, о которых Вы можете узнать, прочитав данную статью.

Переход доли или части доли в уставном капитале общества к одному или нескольким участникам данного общества, либо к третьим лицам, осуществляется на основании сделки, в порядке правопреемства или на ином законном основании (ст. 93 ГК РФ, ст. 21 ФЗ «Об ООО»).
В настоящее время, в соответствии с действующим законодательством, существует несколько вариантов смены состава участников Обществ с ограниченной ответственностью. Самый популярный из них - купля-продажа долей в уставном капитале Общества. Являясь самым популярным способом отчуждения доли, он также и является самым сложным и требующим особого подхода. Говорить о купле-продаже долей можно много и эта тема заслуживает отдельного обсуждения, с которым Вы сможет ознакомиться в других статьях юристов Юридической фирмы «Логос». В данной же статье мы рассмотрим иные альтернативные способы и варианты смены состава участников.
Смена состава участников Общества с ограниченной ответственностью регулируется Гражданским кодексом РФ и Федеральным законом «Об обществах с ограниченной ответственностью».
Предлагаю рассмотреть способы смены состава участников, оформляемые помимо купли-продажи доли в уставном капитале, а также различные подводные камни, которые могут встретиться на пути проведения данных изменений в Обществе.

1 вариант процедуры смены участников.
Выход участника из ООО путем дарения доли в Уставном капитале.

Дарение доли в Уставном капитале ООО – это двусторонняя безвозмездная сделка, заключаемая между дарителем и одаряемым, учитывая волю и согласие последних на проводимую сделку. Данная сделка подлежит обязательному нотариальному удостоверению, даже если она проводится между соучредителями. Плюс данной процедуры состоит в том, что у других участников Общества не существует в данном способе отчуждения доли преимущественного права покупки доли и, если, согласно действующему Уставу фирмы, для отчуждения доли не требуется согласия участников или Общества, то провести эту сделку представляется самым простым и безболезненным способом. Однако, следует иметь ввиду, что в случае, если дарителем является лицо, не являющееся членом семьи или близким родственником одаряемого, у последнего возникает доход, подлежащий обложению НДФЛ, при котором одаряемый должен задекларировать полученный доход, а также самостоятельно исчислить и уплатить НДФЛ.

2 вариант процедуры смены участников.
Выход участника из ООО путем передачи его доли Обществу.
Данная процедура является одной из самых простых и требует минимальных телодвижений и затрат. Согласно Федеральному закону «Об обществах с ограниченной ответственностью» № 14-ФЗ, участник вправе выйти из Общества путем оставления его доли, не получая согласия от других участников или самого Общества. В данном случае, Общество в течение трех месяцев с момента подачи заявления обязано выплатить участнику действительную стоимость его доли, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества или же с согласия участника выдать ему в натуре имущество, соответствующее стоимости доли. Доля, оставленная Обществу, в данном случае должна быть в течение года либо распределена между оставшимися участниками пропорционально размерам их долей в уставном капитале, либо может быть предложена для покупки действующим участникам Общества или третьим лицам, если Устав не «закрыт» не закрыт на последних. Также следует иметь ввиду, что выход единственного участника из Общества невозможен.
Рассматривая данный способ, можно обратить внимание на довольно важный момент. Доля, перешедшая Обществу на основании заявления о выходе и другом ином законном основании, может быть продана участнику Общества или третьему лицу без нотариального удостоверения данной сделки. Это делает возможным реализацию альтернативного механизма отчуждения доли в уставном капитале общества его новому участнику.

3 вариант смены участников.
Ввод нового участника со своей долей на основании заявления с последующим увеличением Уставного капитала.

Данный способ является альтернативным для ситуаций, когда участник Общества намерен продать или подарить часть своей доли третьему лицу и изменить процентное соотношение долей в Уставном капитале.
Также он и является самым выгодным и удобным. Для простоты понимания, рассмотрим ситуацию, когда, например, соотношение долей в Уставном капитале меняется со 100% на 50% / 50%. В первую очередь здесь стоит говорить о финансовый выгоде проводимой процедуры. Состоит же она в том, что при вводе третьего лица в Общество со своей долей, новый участник должен оплатить только сумму, на которую увеличивается УК, а оплатить же ее он может денежными средствами или имуществом, принадлежащим ему на праве собственности. В данном рассматриваемом случае он, входя в Общество, становится полноправным участником Общества и предполагает обладать долей 50%. Данный способ, как мы уже можем понять, позволяет нам обойти стороной нотариальную сделку прямого отчуждения части доли в уставном капитале третьему лицу и связанные с ней высокие материальные расходы и привлечение третьих лиц, а именно супруг, обязанных дать согласие на совершение сделки.

Иные варианты смены участников:

Также доли в Уставном капитале могут переходить другим лицам в случае наследования доли, если иное не предусмотрено Уставом Общества. В данном случае Общество обязано выплатить наследникам участника ее действительную стоимость или выдать им в натуре имущество на такую стоимость. Данная тема заслуживает отдельного внимания и будет рассмотрена в другой статье, подготовленной юристами Юридической фирмы «ЛОГОС».
Чтобы выбрать подходящий вариант смены состава участников ООО, необходимо обратиться к специалисту, который сможет подробно проконсультировать Вас о Ваших возможностях и проанализировать возможные последствия и перспективы каждой из приведенных выше процедур. Специалисты Юридической фирмы «ЛОГОС» всегда готовы оказать Вам подробную бесплатную консультацию и найти индивидуальный подход к каждой в отдельности взятой ситуации.


Скидки для постоянных клиентов
Главная
О фирме
Услуги
Спецпредложения
Ваши преимущества
Контакты

2007-2017 ©ЛОГОС. Все права защищены.
Политика конфиденциальности

Видео ролик о возможностях сайта